焦點精選！一人公司的股東轉讓股權后，如何追加被執行人

股東咨詢：公司負有債務，我是公司唯一的股東，我現在把股權轉讓出去，那么我是否可以不用對公司以前的債務承擔責任了？

【資料圖】

員工咨詢：我申請了勞動仲裁且勝訴，因公司在敗訴后未向法院起訴，我向法院申請了強制執行。這時，我發現公司沒有財產，并發現公司由原來的一人公司變成了多人公司，我可以同時追加原股東與新股東對公司債務承擔連帶責任嗎？

以上法律咨詢涉及的其實是同一個法律問題，即一人公司的股東轉讓股權后，如何追加被執行人的問題。本文圍繞《公司法》中有關一人公司的相關法律規定，以及《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》對一人公司的股東轉讓股權后如何追加被執行人的問題進行分析。

一、一人公司，是否必然就可以追加股東為被執行人

按照《公司法》的規定，一人公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司；一人公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（2020修正）第二十條：“作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”由此可見，一人公司的股東不能證明公司的財產獨立于股東個人財產的，那么該一人公司的股東必然會被追加為被執行人；且對于一人公司財產獨立于股東財產的舉證責任在該一人有限責任公司的股東。

一人公司的股東如何證明公司的財產獨立于股東個人財產呢？一人公司的股東提交會計師事務所對公司每一會計年度進行審計的財務報告，或者能夠反映公司財產的運行狀況的財務賬冊、股東個人與公司之間的銀行往來流水等證據，證明公司財產的去向、公司財產均用于公司的正常合理開支，并未與股東個人財產混同的，可以認定已盡到《公司法》第63條規定的舉證責任。

二、一人公司的股東轉讓股權后，如何追加被執行人

（一）一人公司股權轉讓后仍為一人公司

一人公司原股東將全部股權轉讓給一名新股東的，股權轉讓后仍為一人公司的，無論是原股東還是新股東，如前所述，不能證明在本人持股期間公司財產獨立于股東自己的財產的，原股東與新股東都應當對股權轉讓前發生的公司債務承擔連帶責任。故，按照《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條的規定，債權人即申請執行人申請變更、追加原股東、新股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

1.對于原股東，在公司存在負債的情況下，將股權轉讓給他人，如不能證明在本人持股期間公司財產獨立于股東自己的財產的，法院可以認定原股東轉讓股權的行為屬于濫用股東權利以逃避債務，損害債權人的行為。因此，原股東應當對股權轉讓前發生的公司債務承擔連帶責任。

2.對于新股東，在公司存在負債的情況下受讓股權，如不能證明在受讓股權后公司財產獨立于股東自己的財產的，以對公司存在的債務不知情進行抗辯的理由不能成立，法院可以認定新股東對公司的風險包括外債是愿意接受的。

（二）一人公司股權轉讓后變更為多人公司

一人公司原股東將全部或部分股權轉讓給多名新股東，一人公司變更為多人公司，性質變成了普通的有限責任公司。對于普通的有限責任公司，債權人即申請執行人是否可以把原股東，以及現在所有的新股東都變更、追加為被執行人呢？

1.對于原股東，原股東并不能因為轉讓股權，將一人公司變更為多人公司而自然免責。原股東不能證明本人持股期間公司財產獨立于股東自己的財產的，原股東依然應當對股權轉讓前發生的公司債務承擔連帶責任。債權人即申請執行人在申請強制執行時，還是可以追加一人公司的原股東為被執行人。

2.對于新股東，因普通的有限責任公司與一人公司股東的舉證責任倒置不同，對于股東與公司存在人格混同的舉證責任不在股東，而在于債權人。債權人基于《公司法》第20條的規定，有證據證明股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，存有人格混同的情況下，可以要求新股東與公司承擔連帶責任。債權人即執行申請人在申請強制執行時，就可以追加普通的有限責任公司的新股東為被執行人。

公司的債權人可以提供一些初步證據來證明股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任：公司的法定代表人或者新股東私收公司賬款；公司的新股東與原股東為夫妻、父女子女等利益相關主體，普通的有限責任公司系原股東為了逃避一人公司的責任而進行股權轉讓而來的；公司的新股東完全沒有經濟能力、實為傀儡股東等。在公司的債權人提供初步證據后，因自身原因不能取得公司的財務賬冊、審計報告等證據的，可以申請法院調取取證，以進一步取證。

三、相關法律法規：《中華人民共和國公司法》

第二十條

公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第五十七條第二款

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第六十二條

一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

第六十三條

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》

第二十條

作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。