福田汽車: 關(guān)于參與認(rèn)購哈爾濱東安汽車動力股份有限公司向特定對象發(fā)行股票暨對外投資公告

證券代碼：600166??????證券簡稱：福田汽車?????????編號：臨?2023—024

(資料圖片僅供參考)

???????????????北汽福田汽車股份有限公司

??????關(guān)于參與認(rèn)購哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

??????????向特定對象發(fā)行股票暨對外投資公告

?????本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

?????重要內(nèi)容提示：

?????北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱“福田汽車”或“公司”）擬以自有資金不

?????超過?35,000?萬元參與認(rèn)購哈爾濱東安汽車動力股份有限公司（以下簡稱“東安動

?????力”）向特定對象發(fā)行的股票。

?????本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，該事項(xiàng)無需提交股東大會審議。

?????風(fēng)險提示：東安動力本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)尚需東安動力股東大會審批、上

?????海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊,能否取得相關(guān)批準(zhǔn)和/或?qū)徍艘?/p>

?????及取得相關(guān)批準(zhǔn)和/或?qū)徍藭r間存在不確定性，公司本次認(rèn)購東安動力向特定對象

?????發(fā)行股票的結(jié)果存在不確定性。本次投資還可能存在東安動力經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期及

?????二級市場波動等風(fēng)險。提請投資者注意投資風(fēng)險。

?????一、對外投資概述

?????（一）對外投資的基本情況

?????東安動力是一家大型商用車汽油發(fā)動機(jī)生產(chǎn)企業(yè)和上市公司，作為國內(nèi)著名汽車動

力、傳動總成的設(shè)計(jì)、開發(fā)和制造基地，目前是福田汽車商用車汽油發(fā)動機(jī)的戰(zhàn)略供應(yīng)

商，為推動公司與東安動力的長期穩(wěn)定戰(zhàn)略合作，公司擬以戰(zhàn)略投資者身份參與東安動

力本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”），并簽署了《附生效條件的股份認(rèn)購

協(xié)議》

??（以下簡稱“認(rèn)購協(xié)議”）以及《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。按照發(fā)行價格?5.52?元/股，以自

有資金不超過?35,000?萬元認(rèn)購東安動力本次發(fā)行股票?63,405,797?股，最終認(rèn)購數(shù)量以

中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)，本次認(rèn)購股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起?36?個月

內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

??（二）董事會審議情況

董事會的通知和《關(guān)于認(rèn)購哈爾濱東安汽車動力股份有限公司非公開發(fā)行股票的議案》，

本次會議以通訊表決的方式召開，應(yīng)出席董事?11?名，實(shí)際出席董事?11?名。會議的召集

召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

??公司董事會投資管理委員會對該議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表了同意意見。

??截至?2023?年?2?月?28?日，共收到有效表決票?11?張。董事會以?11?票同意，0?票反對，

案》。

??決議如下：

??（1）同意福田汽車以不超過現(xiàn)金?35,000?萬元認(rèn)購哈爾濱東安汽車動力股份有限公

司非公開發(fā)行股票；

??（2）授權(quán)經(jīng)理部門辦理相關(guān)具體事宜。

??該事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

??注：?因中國證監(jiān)會已發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，公司董事會議案

中的“非公開發(fā)行股票”與《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》

???????????????????????????（證監(jiān)會令【第?206?號】）

中的“向特定對象發(fā)行股票”釋義一致。

??（三）本次交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組

??本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重

大資產(chǎn)重組。

??二、投資協(xié)議主體的基本情況

??企業(yè)名稱：哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

??企業(yè)類型：其他股份有限公司（上市）

??統(tǒng)一社會信用代碼：9123010071201745XG

??注冊資本：47,578.39?萬元（2023?年?2?月?9?日，東安動力辦理了部分限制性股權(quán)的

注銷，注冊資本變更為?47,549.31?萬元，尚未辦理工商變更）

??成立時間：1998?年?10?月?8?日

??注冊地址：哈爾濱市南崗區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)?13?棟

??主營業(yè)務(wù)：汽車發(fā)動機(jī)、變速器及其零部件和開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；制造鍛鑄件、液壓

件；購銷汽車；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；倉儲服務(wù)。

???主要辦公地點(diǎn)：哈爾濱市南崗區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)?13?棟

???法定代表人：陳麗寶

???主要股東：中國長安汽車集團(tuán)有限公司持股?49.94%

???實(shí)際控制人：中國兵器裝備集團(tuán)有限公司

???截至?2021?年?12?月?31?日，資產(chǎn)總額?8,715,385,445.84?元，負(fù)債總額?5,022,583,062.94

元，凈資產(chǎn)?2,443,910,967.99?元，資產(chǎn)負(fù)債率?57.63%。2021?年?1-12?月，營業(yè)收入

???截至?2022?年?9?月?30?日，

?????????????????????資產(chǎn)總額?7,958,112,795.08?元，負(fù)債總額?4,596,730,778.13

元，凈資產(chǎn)?2,576,579,104.03?元，資產(chǎn)負(fù)債率?57.76%。2022?年?1-9?月，營業(yè)收入

???東安動力股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他第三人權(quán)利情況，不涉及對本次

交易構(gòu)成重大影響的訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施。

???與上市公司之間的關(guān)系：公司與東安動力之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、

人員等方面的其它關(guān)系。

???三、投資協(xié)議的主要內(nèi)容

???（一）認(rèn)購協(xié)議

???甲方（發(fā)行人）：哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

???乙方（認(rèn)購人）：北汽福田汽車股份有限公司

???簽訂時間：2023?年?2?月?28?日

???（1）本次擬發(fā)行股份

???發(fā)行人本次擬發(fā)行人民幣普通股（A?股）70,652,173?股，不超過發(fā)行前總股本的?30%，

股份面值為人民幣?1?元。

???（2）認(rèn)購價格

???本次發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行人第八屆董事會第十六次會議審議通過本次發(fā)行

方案的決議公告日，發(fā)行價格為?5.52?元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前?20?個交易日（不含定

價基準(zhǔn)日）發(fā)行人?A?股股票交易均價的?80%。定價基準(zhǔn)日前?20?個交易日股票交易均價=定

價基準(zhǔn)日前?20?個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前?20?個交易日股票交易總量，按“進(jìn)

一法”保留兩位小數(shù)。

??若發(fā)行前，發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值高于前

述方法所確定的價格，則本次發(fā)行價格調(diào)整為發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司普通

股股東的每股凈資產(chǎn)值，認(rèn)購人最終認(rèn)購的股份數(shù)量將按照原認(rèn)購的股份數(shù)量占本次發(fā)

行原股份總數(shù)的比例相應(yīng)調(diào)減。

??若發(fā)行人在截至定價基準(zhǔn)日最近一期末經(jīng)審計(jì)財務(wù)報告的資產(chǎn)負(fù)債表日至發(fā)行日期

間發(fā)生派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則上述歸屬于母公司普

通股股東每股凈資產(chǎn)值將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

??若發(fā)行人股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、資本公積金

轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

??在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行價格進(jìn)行政策調(diào)整的，則本次

發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。

??（3）認(rèn)購數(shù)量

??認(rèn)購人同意不可撤銷地按第（2）款確定的價格以現(xiàn)金（以下簡稱“認(rèn)購價款”）認(rèn)購

發(fā)行人本次發(fā)行的股份。認(rèn)購人同意認(rèn)購的發(fā)行人本次發(fā)行的股份總數(shù)為?63,405,797?股，

認(rèn)購總額為?34,999.999944?萬元，具體以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。

??在發(fā)行人董事會對本次發(fā)行股票作出決議之日至發(fā)行日期間，若發(fā)行人發(fā)生送股、

資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購、股權(quán)激勵計(jì)劃等事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)行人總股本發(fā)生變化，本次發(fā)

行股份數(shù)量的上限將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將由發(fā)行人股東大會授權(quán)董事會或董事

會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)實(shí)際情況決定

或根據(jù)監(jiān)管政策變化或發(fā)行注冊文件的要求協(xié)商確定。

??認(rèn)購人承諾，其所認(rèn)購的本次發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起?36?個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

自本次發(fā)行結(jié)束之日起至標(biāo)的股份解禁之日止，認(rèn)購人就其所認(rèn)購的發(fā)行人本次發(fā)行的

股票，由于發(fā)行人送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的發(fā)行人股份，亦應(yīng)遵守上述約定。認(rèn)購人

應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所的相關(guān)規(guī)定及發(fā)行人要求就本次發(fā)行中認(rèn)購

的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并協(xié)助辦理相關(guān)股份鎖定事宜。

??認(rèn)購人承諾，其所認(rèn)購的本次發(fā)行的發(fā)行人股份鎖定期屆滿后減持股份時，應(yīng)當(dāng)遵

守中國證監(jiān)會、上交所屆時有效的相關(guān)規(guī)定（包括但不限于短線交易、內(nèi)幕交易等法規(guī)），

相關(guān)方不得配合減持操控股價。

??上述限售期屆滿后，認(rèn)購人的該等限售股份將依據(jù)屆時有效的《公司法》《證券法》

等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、上交所的規(guī)則辦理轉(zhuǎn)讓和交易。

??（1）在本次發(fā)行由上交所審核同意并經(jīng)中國證監(jiān)會履行注冊程序后，發(fā)行人及/或

其為本次發(fā)行聘請的承銷商方可向認(rèn)購人發(fā)出《股份繳款通知書》。認(rèn)購人在收到發(fā)行人

及/或其為本次發(fā)行聘請的承銷商發(fā)出的《股份繳款通知書》后，按該通知書確定的日期

將認(rèn)購款項(xiàng)一次性支付至為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢再劃入發(fā)行人本次發(fā)行

募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。繳款通知書載明的繳款日期須至少晚于發(fā)出繳款通知書?20?個工

作日。

??（2）發(fā)行人應(yīng)指定符合《證券法》規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所對認(rèn)購人的上述價款進(jìn)行驗(yàn)

資并出具募集資金驗(yàn)資報告，并應(yīng)盡其合理努力使該等會計(jì)師事務(wù)所在本次發(fā)行最后一

筆認(rèn)購價款抵達(dá)發(fā)行人本次發(fā)行承銷商賬戶后?3?個工作日內(nèi)出具募集資金驗(yàn)資報告。

??（3）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于本次發(fā)行募集資金足額到位后?10?個工作日內(nèi)，向中國證券登記

結(jié)算有限責(zé)任公司申請辦理本次發(fā)行新增股份的登記手續(xù)，按照中國證監(jiān)會及上交所和

證券登記結(jié)算部門規(guī)定的程序，將認(rèn)購人認(rèn)購的股份通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公

司的證券登記系統(tǒng)記入認(rèn)購人名下，以實(shí)現(xiàn)交付。發(fā)行人并應(yīng)根據(jù)本次發(fā)行的情況及時

修改現(xiàn)行公司章程，以及至其市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。

??（4）本次發(fā)行完成后，認(rèn)購人按所持發(fā)行人股份比例共享發(fā)行人本次發(fā)行前的滾存

未分配利潤。

??為了進(jìn)一步優(yōu)化上市公司治理，本次發(fā)行完成后，持有發(fā)行人?5%股份的認(rèn)購人有權(quán)

提名一名董事（該名人選應(yīng)符合法律法規(guī)要求的任職資格）；如果認(rèn)購人根據(jù)本條提名的

董事辭職或被罷免或者任期屆滿，認(rèn)購人應(yīng)有權(quán)提名該董事的繼任人選（該名人選應(yīng)符

合法律法規(guī)要求的任職資格）。認(rèn)購人持股比例降至?5%以下?30?日內(nèi)，提名的董事應(yīng)當(dāng)辭

去東安動力董事職務(wù)。

??（1）本協(xié)議在經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立，在滿

足以下全部條件時生效，以下事項(xiàng)完成日較晚的日期為協(xié)議生效日：

??①本協(xié)議經(jīng)雙方依法簽署；

??②發(fā)行人董事會、股東大會審議通過本次交易；

??③有權(quán)國資監(jiān)管部門或國家出資企業(yè)批準(zhǔn)發(fā)行人本次發(fā)行；

??④認(rèn)購人董事會批準(zhǔn)本次交易；

??⑤上交所審核同意并經(jīng)中國證監(jiān)會履行注冊程序。

??若前述先決條件不能成就及滿足，致使本次發(fā)行無法正常履行的，協(xié)議任何一方不

追究協(xié)議其他方的法律責(zé)任，但故意或嚴(yán)重過失造成先決條件未滿足的情況除外。

??（2）協(xié)議的變更與解除

??①對本協(xié)議任何條款的變更均需以書面形式作出，并取得必要的批準(zhǔn)和同意，雙方

可通過簽署補(bǔ)充協(xié)議的方式對本協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行補(bǔ)充約定。

??②除本協(xié)議另有約定外，一致同意解除本協(xié)議時，本協(xié)議方可以書面形式解除。

??③協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使對方簽署本協(xié)議的目的根本不能實(shí)現(xiàn)，對方可以

書面方式提出解除本協(xié)議，違約方應(yīng)按照本協(xié)議第十二條的約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

??④如本協(xié)議解除，本協(xié)議雙方的聲明、保證和承諾將自動失效；但如因其保證、聲明

或承諾有虛假不實(shí)情形并造成對方損失的，應(yīng)按照本協(xié)議第十二條的約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

??①任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的約定遵守或履行其在合同項(xiàng)下的任何或部分

義務(wù)，或作出任何虛假的聲明、保證或承諾，則被視為違約，違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц墩J(rèn)購價

款?5%的違約金作為賠償。前述違約金仍然不足彌補(bǔ)對方損失的，違約方應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步負(fù)責(zé)

賠償直至彌補(bǔ)對方因此而受到的直接損失。

??②本協(xié)議項(xiàng)下約定的發(fā)行股票事宜如未獲得（1）發(fā)行人董事會通過；

????????????????????????????????（2）有權(quán)國資

監(jiān)管部門或國家出資企業(yè)批準(zhǔn)；

?????????????（3）認(rèn)購人董事會批準(zhǔn)本次交易；

????????????????????????????（4）發(fā)行人股東大會通

過；

?（5）上交所的審核同意；

????????????（6）中國證監(jiān)會予以注冊決定的，不構(gòu)成發(fā)行人或認(rèn)購人違

約。

?????（二）戰(zhàn)略合作協(xié)議

??甲方：哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

??乙方：北汽福田汽車股份有限公司

??簽訂時間：2023?年?2?月?28?日

?????（1）合作目的

??東安動力作為福田汽車商用汽油發(fā)動機(jī)的戰(zhàn)略供應(yīng)商，福田汽車擬尋求穩(wěn)定的汽油

發(fā)動機(jī)（含混動）供應(yīng)商，實(shí)現(xiàn)車機(jī)聯(lián)合開發(fā)，爭取市場競爭中的有利地位。

??福田汽車作為整車企業(yè)，在相關(guān)行業(yè)具有重要戰(zhàn)略性資源，能夠給東安動力帶來領(lǐng)

先的市場、品牌等戰(zhàn)略性資源，推動實(shí)現(xiàn)東安動力銷售業(yè)績大幅提升。

??雙方通過合作共同謀求協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略合作利益且福田汽車愿意長期持有

東安動力較大比例股份，并按照上市公司章程規(guī)定委派董事實(shí)際參與公司治理，助力東

安動力提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價值。

??（2）合作原則

??雙方在本次合作中建立互信與默契的合作關(guān)系是雙方共同推進(jìn)后續(xù)合作事項(xiàng)順利進(jìn)

行的基礎(chǔ)，提高效率與互利共贏發(fā)展是雙方合作的目標(biāo)和基本利益。

??雙方通過資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，利用各自的資源和條件開展合作，積極在合作產(chǎn)品

領(lǐng)域開展更深層次的合作，形成良好的合作伙伴關(guān)系。

??（1）東安動力是一家大型商用車汽油發(fā)動機(jī)生產(chǎn)企業(yè)和上市公司，作為國內(nèi)著名汽

車動力、傳動總成的設(shè)計(jì)、開發(fā)和制造基地，擁有?M?系列自然吸氣、增壓直噴、新能源

增程動力三大發(fā)動機(jī)平臺，手動變速器、自動變速器和?DHT?三大變速器產(chǎn)品平臺，滿足

嚴(yán)苛的排放和油耗法規(guī)要求。近年來東安動力加大產(chǎn)業(yè)資源整合，意在利用自身優(yōu)勢，

實(shí)現(xiàn)細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)突破。

??（2）戰(zhàn)略投資者的優(yōu)勢

??福田汽車為國內(nèi)知名的商用車生產(chǎn)企業(yè)，聚焦商用車主業(yè)，持續(xù)深化變革，全面提

升公司產(chǎn)品力、營銷力、運(yùn)營力，使得企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量進(jìn)一步提高，商用車綜合競爭能力得

到較大提升。福田汽車關(guān)注技術(shù)創(chuàng)新，持續(xù)引領(lǐng)商用車技術(shù)升級，不斷加大新技術(shù)研究

與開發(fā)的人力和資金投入力度，在研發(fā)方面主要聚焦于新能源、智能網(wǎng)聯(lián)、節(jié)能和輕量

化領(lǐng)域。為提升產(chǎn)品競爭力，福田汽車結(jié)合目前汽車行業(yè)新技術(shù)發(fā)展趨勢和產(chǎn)品戰(zhàn)略規(guī)

劃要求，持續(xù)加大對高端重卡、高端中卡、高端輕卡、中端皮卡、中端輕客等新產(chǎn)品的研

發(fā)投入，開發(fā)出一批亮點(diǎn)突出的“拳頭”產(chǎn)品，進(jìn)一步拓展市場，滿足客戶的多樣化需

求，提升公司競爭力。

??福田汽車作為東安動力引入的戰(zhàn)略投資者，主要具備以下優(yōu)勢：

??①輕型卡車行業(yè)的龍頭地位

??福田汽車輕卡銷量位于市場領(lǐng)先地位。新藍(lán)牌過渡期結(jié)束，福田汽車將通過對現(xiàn)有

產(chǎn)品的調(diào)整來滿足重載用戶轉(zhuǎn)向黃牌輕卡的需求，利用既有優(yōu)勢再造優(yōu)勢，進(jìn)一步提升

公司市場占有率。

??②國際市場的成熟經(jīng)驗(yàn)

??福田汽車海外業(yè)務(wù)以客戶為導(dǎo)向，以產(chǎn)品平臺為基礎(chǔ)，實(shí)施“矩陣式+兩級管理”模

式，強(qiáng)化戰(zhàn)略與運(yùn)營相結(jié)合。福田汽車將持續(xù)加大在海外業(yè)務(wù)的投入力度，特別是在產(chǎn)

品、服務(wù)、品牌等方面的戰(zhàn)略投入，做好產(chǎn)品保障、服務(wù)配件體系建設(shè)以及品牌傳播，爭

取?2025?年實(shí)現(xiàn)國際化率超過?15%的目標(biāo)，成為科技領(lǐng)先、客戶滿意的商用車品牌。

??③積極布局新能源市場

??福田汽車是國內(nèi)較早開展新能源產(chǎn)品研發(fā)和示范運(yùn)營的廠商，公司于?2003?年啟動新

能源研發(fā)，擁有近?20?年新能源技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)、示范運(yùn)行經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)品已覆蓋客車、卡車

商用車全系列車型，涵蓋純電動、燃料電池和插電式混合動力三大技術(shù)路線。福田汽車

將新能源作為公司的戰(zhàn)略增長性業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)?2025?年新能源車銷售在總銷量目標(biāo)中占比超

過?10%。同時也將在整車及核心零部件研發(fā)、產(chǎn)業(yè)生態(tài)創(chuàng)新上進(jìn)行更深層次布局。

??（3）福田汽車作為戰(zhàn)略投資者與東安動力的協(xié)同效應(yīng)

??①市場協(xié)同

??東安動力作為國內(nèi)領(lǐng)先的輕卡汽油發(fā)動機(jī)企業(yè)，福田汽車為國內(nèi)領(lǐng)先的輕卡企業(yè)，

且為東安動力最大的商用車發(fā)動機(jī)客戶。雙方通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，有利于鞏固和穩(wěn)定東安動

力商用車發(fā)動機(jī)市場地位。

??②市場示范作用

??福田汽車作為輕卡市場的龍頭企業(yè)，產(chǎn)品對整個市場有較強(qiáng)的示范作用，搭載東安

動力?M15K?發(fā)動機(jī)的福田祥菱成為國內(nèi)首款獲得國六公告的汽油機(jī)輕卡車型，帶動了東安

動力?M15K?發(fā)動機(jī)的熱銷。福田汽車采用東安動力的發(fā)動機(jī)，將帶動其他輕卡企業(yè)采用同

款產(chǎn)品，進(jìn)而擴(kuò)大東安動力商用車發(fā)動機(jī)市場。

??③新能源創(chuàng)新合作

??東安動力對通過高效混動專用發(fā)動機(jī)、混動傳動系統(tǒng)產(chǎn)品的不同組合，整合其集團(tuán)

內(nèi)外資源及電機(jī)電控戰(zhàn)略供應(yīng)商資源，滿足福田汽車的新能源業(yè)務(wù)需求。

??（1）汽油發(fā)動機(jī)研發(fā)合作

??《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035?年）》提出，新能源汽車?2025?年銷量占比

能源商用車市場全面應(yīng)用。

??東安動力將在商用車汽油發(fā)動機(jī)（含混動）節(jié)能減排方面，加強(qiáng)與福田汽車合作，提

供東安動力解決方案。

??（2）發(fā)動機(jī)購銷合作

??為穩(wěn)定雙方的合作關(guān)系，針對?2.0?升汽油發(fā)動機(jī)動力總成（含混動）產(chǎn)品，福田汽

車優(yōu)先使用合資公司的產(chǎn)品；針對其他排量的汽油發(fā)動機(jī)動力總成產(chǎn)品（帶變速器總成）

和新能源產(chǎn)品動力總成產(chǎn)品（帶電機(jī)和電機(jī)控制器等），同等條件下，優(yōu)先與東安動力合

作。

??（3）產(chǎn)業(yè)鏈資源合作

??福田汽車于商用車領(lǐng)域經(jīng)歷多年市場積累，在產(chǎn)業(yè)鏈的資源整合過程中，擁有一批

產(chǎn)業(yè)鏈合作伙伴，能夠?yàn)闁|安動力產(chǎn)業(yè)整合提供相關(guān)資源。東安動力為福田汽車商用車

經(jīng)銷商，在黑龍江市場有較大的影響力，能夠促進(jìn)福田汽車在東北地區(qū)進(jìn)行市場拓展。

??本著平等互利的原則，雙方同意在商用車領(lǐng)域充分發(fā)揮雙方的市場、渠道、品牌、資

源、技術(shù)等優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

??（1）戰(zhàn)略投資層面

??①東安動力擬收購福田汽車下屬北京智悅發(fā)動機(jī)有限公司（以下簡稱“北京智悅”）

股權(quán)，收購成功后北京智悅將成為雙方合資公司。

??②福田汽車作為戰(zhàn)略投資者參與認(rèn)購東安動力向特定對象發(fā)行股票，成為東安動力

股東。

??（2）公司治理層面

??為進(jìn)一步提升上市公司治理水平，雙方同意，本次發(fā)行完成后，福田汽車作為東安

動力股東，有權(quán)依法行使表決權(quán)、提案權(quán)、監(jiān)督權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，依照法律法規(guī)和《哈

爾濱東安汽車動力股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的約定合理參與東安

動力公司治理。

??自東安動力本次發(fā)行相應(yīng)股份登記于福田汽車名下之日起，福田汽車根據(jù)《公司章

程》之約定，向東安動力提名?1?名董事候選人。東安動力依法履行公司必要審議程序召

開董事會及股東大會，選舉福田汽車提名的董事人選。

??自本協(xié)議生效之日起，雙方合作期限為三年。合作期限在屆滿后經(jīng)雙方協(xié)商一致可

以延長。

??福田汽車擬認(rèn)購東安動力本次向特定對象發(fā)行的股份數(shù)量、定價依據(jù)及持股期限將

根據(jù)雙方簽署的股份認(rèn)購協(xié)議進(jìn)行約定。

??福田汽車承諾認(rèn)購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起?36?個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。福田汽車

同意按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定就本次向特定對象發(fā)

行股票中認(rèn)購的股份出具相關(guān)限售期承諾。福田汽車所取得的本次發(fā)行股票因公司進(jìn)行

權(quán)益分派等所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。

??該等限售期屆滿后，福田汽車擬減持股票的，亦將遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易

所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合東安動力經(jīng)營和雙方戰(zhàn)略合作的實(shí)際需要和發(fā)展情

況，審慎制定股票減持計(jì)劃。

??（1）本協(xié)議生效條件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不

適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述或保

證，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。

??（2）因監(jiān)管部門對發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整而造成本協(xié)議無法履約、部分無法履行或需就

本協(xié)議之履行作相應(yīng)調(diào)整的，不構(gòu)成違約。

??本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽署并加蓋公章后成立，并在滿足下列全部

條件后生效：

??（1）本協(xié)議獲得東安動力公司董事會、股東大會審議通過；

??（2）福田汽車就參與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)事宜獲得其董事會審議通過；

??（3）本次向特定對象發(fā)行股票依法獲得上海證券交易所的審核意見、中國證監(jiān)會予

以注冊的決定及其他有權(quán)主管部門核準(zhǔn)、許可或備案。

??如上述條件未獲滿足，則本協(xié)議自動終止，協(xié)議雙方互不追究對方責(zé)任，但因任何

一方的違約行為導(dǎo)致出現(xiàn)前述情形的除外。

??風(fēng)險提示：東安動力收購北京智悅股權(quán)事項(xiàng)需通過北京產(chǎn)權(quán)交易所履行公開掛牌轉(zhuǎn)

讓相關(guān)程序，結(jié)果存在一定不確定性。

??四、對外投資對上市公司的影響

??東安動力作為商用車汽油發(fā)動機(jī)主要生產(chǎn)企業(yè)，目前是福田汽車商用車汽油發(fā)動機(jī)

的戰(zhàn)略供應(yīng)商。為推動公司與東安動力的長期穩(wěn)定戰(zhàn)略合作，公司擬以戰(zhàn)略投資者身份

參與東安動力本次發(fā)行。本次交易完成后，公司將持有東安動力?11.61%的股份，成為東

安動力第二大股東，進(jìn)一步加強(qiáng)對公司戰(zhàn)略供應(yīng)體系的管理，加深雙方牢固的業(yè)務(wù)合作

關(guān)系，有助于公司實(shí)現(xiàn)車機(jī)聯(lián)合開發(fā)，爭取市場競爭中的有利地位。雙方通過建立深層

次合作，借助雙方在相關(guān)行業(yè)的重要戰(zhàn)略性資源，充分利用各自優(yōu)勢，整合重要戰(zhàn)略性

資源，謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益。

??五、風(fēng)險提示

??東安動力本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)尚需東安動力股東大會審批、上海證券交易

所的審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊,能否取得相關(guān)批準(zhǔn)和/或?qū)徍艘约叭〉孟嚓P(guān)批準(zhǔn)

和/或?qū)徍藭r間存在不確定性，公司本次認(rèn)購東安動力向特定對象發(fā)行股票的結(jié)果存在不

確定性。本次投資還可能存在東安動力經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期及二級市場波動等風(fēng)險。提請

投資者注意投資風(fēng)險。

??特此公告。

?????????????????????????北汽福田汽車股份有限公司

?????????????????????????????董???事???會

???????????????????????????二〇二三年二月二十八日?

查看原文公告